3-1-3-1 广发证券股份有限公司关于丹阳丹耀光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书二〇二三年六月3-1-3-2 声明广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“保荐人”或“保荐人”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关法律法规，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证本上市保荐书的真实、准确、完整。

  如无特别说明，本上市保荐书中所有简称和释义，均与《丹阳丹耀光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》一致。

  本次证券发行类型首次公开发行人民币普通股（A股） （二）发行人的主营业务公司主要营业业务为精密光学元件和功能组件的研发、生产和销售，基本的产品包括球面光学元件、平面光学元件及各类光学功能组件等，具有显著的“定制化、多品种、小批量”特点，产品主要应用于光学显微镜、医用内窥镜、口腔扫描仪等医疗与生命科学领域，机器视觉镜头、激光扫描镜头等工业检测与控制领域，望远观瞄镜、夜视仪等望远与观瞄领域。

  公司实施差异化的竞争策略，以服务光学行业知名企业为目标，以其需求为3-1-3-5 导向，致力于为客户提供具有竞争力的多品种、小批量的定制化产品。

  依托对客户产品需求的深度理解、自身优异的工艺开发能力及稳定的产品质量，能够有效满足国内外精密光学行业众多高端客户的产品需求并匹配其严格的供应商筛选标准，经过多年发展，公司已经与Meopta、Jenoptik、Carl Zeiss、Excelitas、Edmund、Leica Microsystems、Schneider、Fisba等知名光学企业建立了稳定的合作关系。

  （三）发行人的核心技术与研发水平精密光学元组件具有较高的定制化特征，技术研发与产品生产环节具有较高的技术壁垒。

  通过不断的研发创新，公司在精密光学元组件领域已经掌握了十余项处于行业先进水平的核心技术，均已应用于公司产品的主要生产工序，核心技术产业化程度较高。

  （1）精密光学元件产品在抛光工序，公司掌握球面及平面光学元件高精度抛光技术，能够实现产品的高精度抛光，其中球面光学元件、平面光学元件的表面粗糙度Rq达到0.5nm。

  在磨边工序，公司掌握复合式透镜定心磨边技术、异形透镜切割加工技术，突破定心系数Z

  在镀膜工序，公司掌握600nm高带宽增透膜设计加工技术、光学元件超硬防水增透膜加工技术、棱镜消偏振分光分束膜系加工技术以及高效介质反射膜加工等技术，能够适应不同场景下光学产品的应用需求。

  在胶合工序，公司掌握运用于透镜胶合工序中的胶层偏心控制技术及空间转向棱镜的胶合工艺，能够实现透镜产品胶层偏心小于10″，空间转向棱镜出入射光偏差小于12″。

  在涂黑工序，公司掌握限定口径的涂黑技术，可通过限定光学系统光束的大小，提高系统的光学性能。

  （2）精密光学功能组件产品在性能调校工序，公司掌握双目观察光学系统的光轴平行性测量校正技术、大视场角物镜光学系统的TV畸变测试评价技术、大数值孔径物镜的波像差测试3-1-3-6 评定技术，能够保证产品机械与光学性能符合定制化生产的要求；在检测工序，公司掌握光学仪器产品信赖性测试评价技术，能够保障产品的技术水平达到行业先进水平。

  公司坚持科技创新的发展战略，通过技术创新推动公司发展，多年的科技创新形成了丰富的科技成果。

  截至2022年12月31日，公司及子公司所拥有的专利授权58项，其中发明专利13项，实用新型专利45项。

  公司亦凭借自身的技术创新能力，荣获“国家级专精特新‘小巨人’企业”“江苏省小巨人企业”“江苏省民营科技企业”“镇江市创新型中小企业”等称号。

  公司成立工程技术研究中心作为产品研发和技术创新的主导部门，协调下属的各个研发室负责具体的研发创新活动。

  公司同时建有江苏省企业技术中心、江苏省特种精密光学工程技术研究中心，持续推进各类研发项目。

  报告期内，公司的研发投入呈持续增长趋势，各期分别为926.19万元、1,260.43万元和1,694.28万元，复合增长率为35.25%。

  （四）发行人的主要经营和财务数据及指标项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度资产总额（万元） 37,652.1429,526.8216,662.98 归属于母公司所有者权益（万元） 32,136.9724,628.5313,930.86 资产负债率（母公司）（%） 11.7814.1712.80 营业收入（万元） 27,876.1221,244.8212,043.05 净利润（万元） 7,499.345,308.431,935.97 归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,609.725,455.522,139.31 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） 7,580.165,334.062,612.56 基本每股收益（元） 1.290.99 - 稀释每股收益（元） 1.290.99 - 加权平均净资产收益率（%） 27.0333.0915.55 经营活动产生的现金流量净额（万元） 7,752.246,121.702,901.40 3-1-3-7 项目2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度2020年12月31日/2020年度现金分红（万元） 1,500.00800.002,800.00 研发投入占营业收入的比例（%） 6.085.937.69 注：上述财务指标除特别注明外，均以合并财务报表数据计算，具体计算方法如下：（1）资产负债率＝负债总额/资产总额（2）加权平均净资产收益率=P/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0－Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  （3）基本每股收益=P÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  （4）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。

  其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。

  公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。

  （5）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入（五）发行人存在的主要风险1、与发行人相关的风险（1）技术风险公司所处精密光学行业为技术密集型行业，产品的应用领域不断延伸和拓展，客户对产品性能提出更高的要求，对公司的技术水平和研发能力有较高要求。

  如果公司研发投入不足，未能准确把握技术发展趋势、产品或技术持续创新迭代3-1-3-8 速度无法与下游客户的要求相匹配，或者市场上出现替代产品或技术等状况，公司将面临核心竞争力下降、客户流失风险，进而对公司的营业收入和盈利水平产生不利影响。

  （2）经营风险①主要客户较为集中风险报告期内，公司向前五大客户的销售收入合计分别为7,797.60万元、13,798.68万元和18,008.69万元，占当期营业收入的比例分别为64.75%、64.95%和64.60%，客户集中度相对较高。

  公司客户主要为光学领域知名企业，具有较高的技术门槛，公司在产能有限的情况下优先满足长期合作客户的订单需求。

  若公司因产品开发能力、工艺水平、产品质量不符合主要客户要求，导致双方合作关系发生重大不利变化，或者主要客户未来自身经营状况出现重大不利变化导致对公司的订单需求大幅下滑，则可能对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

  ②原材料供应和价格波动风险报告期内，直接材料占公司主营业务成本的比例分别为34.51%、33.27%和34.89%，为主营业务成本的重要组成部分。

  公司生产所需的主要光学原材料为光学玻璃，该等原材料最终来源多为Schott、Ohara、Corning、成都光明等国内外知名光学材料供应商。

  未来受国际政治局势、全球贸易摩擦及其他不可抗力等因素影响，公司原材料可能出现延迟交货、限制供应或提高价格的情况。

  若公司未来不能及时获取可替代的原材料供应或者有效将原材料价格上涨的压力进行转移，公司的生产经营和经营业绩可能会受到不利影响。

  ③产品质量控制风险公司精密光学产品的生产工艺流程相对较长，其中，精密光学元组件生产主要包括下料、铣磨、精磨、抛光、磨边、镀膜、胶合、涂黑、装调等一系列工序。

  若3-1-3-9 某一工序因质量控制不当而导致产品生产出现质量问题，可能影响公司品牌形象和市场拓展，进而影响公司的经营业绩和市场竞争力。

  ④人才流失及技术泄密风险核心技术及技术研发人员是公司核心竞争力的重要载体，技术研发人才对新产品研发、产品质量控制、技术创新等具有重要的作用。

  如果公司未来不能在职业发展、薪酬福利等方面持续提供具有竞争力的工作条件并建立良好的激励机制，未来竞争对手可能会通过各种方式争夺公司人才，造成技术研发人员流失。

  此外，在技术研发过程中，如果公司未能对研发成果进行有效保护，造成公司产品技术泄露，则可能对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

  （3）财务风险①应收账款回收风险报告期各期末，公司应收账款的账面价值分别为1,537.59万元、3,582.14万元和4,468.87万元，占流动资产的比例分别为15.68%、16.69%和20.22%，占营业收入的比例分别为12.77%、16.86%、16.03%。

  未来随着营业收入的增长，公司应收账款的绝对金额可能进一步增加，若公司采取的收款措施不力或客户信用发生重大不利变化，公司应收账款发生坏账的风险将加大。

  ②存货跌价风险报告期各期末，公司存货账面余额分别为4,563.50万元、4,871.19万元和7,124.16万元，存货跌价准备金额分别为414.90万元、514.09万元和609.30万元。

  公司产品具有定制化特征，为保证生产与供货的及时性和连续性，公司采取“以产定购”和“安全库存”相结合的采购模式。

  若因客户取消订单或者市场需求发生不利变化，可能存在公司提前备货的存货发生大额跌价准备的风险。

  汇率波动对公司经营业绩的影响，主要表现为影响产品价格竞争力和毛利率水平。

  报告期内，受美元等外币兑人民币的汇率波动影响，公司汇兑损益（正数为损失）分别为3-1-3-10 156.06万元、264.22万元和-864.48万元，汇兑损益的绝对值分别占当期利润总额6.59%、4.23%和9.89%。

  若未来美元等外币汇率波动持续较大，而公司未能采取有效措施应对汇率波动风险，则可能会对公司的盈利水平产生不利影响。

  ④高新技术企业所得税政策变动风险公司于2014年6月被认定为高新技术企业，于2017年11月通过复审，并于2020年12月通过重新认定，公司在报告期内享受15%的所得税优惠税率。

  报告期内，公司享受的高新技术企业所得税优惠金额分别为288.30万元、661.56万元和872.18万元，占当期利润总额的比例分别为12.18%、10.59%和9.97%。

  如果国家企业所得税相关政策发生重大不利变化或公司的高新技术企业资格在有效期满后未能顺利通过重新认定，将对公司的税后利润产生不利影响。

  ⑤出口退税政策变动风险公司产品以境外销售为主，并按规定享受出口产品增值税“免、抵、退”的税收优惠政策，报告期各期，公司当期应退税额分别为442.04万元、657.02万元和1,523.88万元。

  如果未来国家调整出口退税政策，大幅调低公司产品出口退税率，而公司不能将增加的税收负担转移，则可能会对公司的经营业绩产生不利影响。

  （4）法律风险①瑕疵房产风险截至本招股说明书签署日，公司部分房屋未取得产权证书，合计建筑面积为3,002.46平方米，占已建成房屋建筑物总面积的比例约为10.02%，该等房屋主要用于食堂、宿舍楼、机加工车间、仓库等。

  前述瑕疵房产存在被政府部门责令拆除，或者因其他原因而无法正常使用的潜在风险，从而对公司的生产经营造成不利影响。

  ②知识产权纠纷风险公司的成长发展在很大程度上取决于公司通过取得、维持、保护及实施公司的知识产权（包括不限于商标、专利、非专利技术及技术秘密等）。

  随着市场竞3-1-3-11 争日趋激烈和手段的多样化，若公司知识产权保护范围不够广泛，公司存在专利及商标等知识产权被第三方侵犯或不正当使用的风险。

  如果公司与第三方产生知识产权纠纷，可能面临大量的人力、财力、物力和时间的消耗，对公司正常的生产经营及技术研发产生不利影响。

  （5）募投项目风险①产能消化风险公司本次募集资金投资项目包含“精密光学元件生产基地项目”、“光学功能组件生产项目”。

  前述募集资金项目的建设达产将进一步扩大公司产能，提升公司的销售规模和盈利水平，提高公司的综合实力。

  若出现市场环境发生较大变化、产业政策调整、技术更新等不利变化或公司市场开拓不力等情况，公司将面临募集资金投资项目无法达到预期收益的风险。

  ②固定资产折旧增加风险募集资金投资项目实施以后，公司固定资产规模将大幅增长，固定资产折旧也将随之增加，增加公司的整体运营成本。

  若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资发生的折旧，将在一定程度上影响公司的净利润、净资产收益率等指标，公司将面临固定资产折旧额增加而使公司盈利能力下降的风险。

  ③即期收益摊薄风险本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的股本和净资产规模将有较大幅度的增加，但募集资金到位当期无法立即产生效益，预计发行完成后当年每股收益与稀释每股收益可能低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，请投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

  （6）实际控制人控制不当风险在本次发行前，公司实际控制人王洪合计控制公司79.57%的表决权，且本次发行完成后仍将为公司实际控制人。

  如果实际控制人通过董事会或行使股东表决权等方式对公司经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面施加不当控3-1-3-12 制，从而形成有利于实际控制人的决策，可能损害公司及其他股东的利益。

  2、与行业相关的风险（1）全球经济形势和贸易政策变动风险报告期内，公司境外销售收入分别为10,743.04万元、19,139.46万元和24,205.33万元，占主营业务收入的比例分别为89.22%、90.13%和86.84%，境外销售收入占比较高且金额增长较快，公司产品主要出口地区为欧洲、亚洲和北美洲等。

  目前，全球经济仍处于周期性波动当中，可能导致公司营业收入增速放缓或出现波动。

  报告期内，公司对美国的销售收入分别为895.14万元、1,531.35万元和1,854.95万元，占主营业务收入的比例分别为7.43%、7.21%和6.66%，公司的精密光学产品在美国对中国商品加征关税的范围内。

  未来如果中美贸易摩擦加剧，或者其余主要出口区域贸易政策变动，可能会对公司境外产品销售产生不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。

  此外，精密光学元组件生产、检测过程中的设备先进水平对产品的质量稳定性具有较大影响，一定程度上决定企业在市场竞争中的优势。

  但是长期以来，我国精密光学行业相关的尖端制造、检测等核心设备较为依赖进口。

  若未来该等设备受贸易政策影响无法按计划进口，国产设备替代进程未达预期，可能对公司的业务发展和经营业绩产生不利影响。

  （2）市场竞争加剧风险公司产品主要应用于医疗与生命科学、工业检测与控制、望远与观瞄等领域，相关应用场景日趋成熟、市场需求增长、政策扶持力度加大。

  随着行业技术不断成熟和相关技术人才增多，国内领先的同行业公司或市场新进入者不断扩展精密光学应用市场，加大精密光学产品布局及研发投入，可能导致市场竞争格局进一步变化，精密光学产品市场价格下降，行业竞争日趋激烈，进而挤压公司产品市场空间。

  若公司未来不能有效开拓国内外客户，保持现有应用领域的市场地位，以及进一步提高市场占有率，则可能存在因市场竞争加剧，公司市场竞争力不足而导3-1-3-13 致收入或利润水平下降的风险。

  二、本次证券发行的基本情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元发行股数不超过1,981.65万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 占发行后总股本比例不低于25% 其中：发行新股数量不超过1,981.65万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 占发行后总股本比例不低于25% 股东公开发售股份数量- 占发行后总股本比例- 发行后总股本不超过7,926.57万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量） 每股发行价格【】元/股发行市盈率【】倍发行前每股净资产【】元/股（以2022年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） 发行前每股收益【】元/股（以2022年度经审计扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润的较低者除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产【】元/股发行后每股收益【】元/股发行市净率【】倍预计净利润- 发行方式采取网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式或中国证监会等监管机关认可的其他发行方式发行对象符合相关资格规定的询价对象和已在深圳证券交易所开立创业板股票交易账户的境内自然人、法人、证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外） 承销方式余额包销募集资金总额【】亿元募集资金净额【】亿元募集资金投资项目精密光学元件生产基地项目光学功能组件生产项目研发中心建设项目补充流动资金发行费用概算【】万元3-1-3-14 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况（一）本次证券发行上市的保荐代表人情况朱孙源，保荐代表人，管理学硕士，曾负责或参与上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（股票代码：301024）、江苏德纳化学股份有限公司等多家企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，参与了无锡新洁能股份有限公司（股票代码：605111）非公开发行项目等再融资工作，具有扎实的资本市场理论基础和丰富的投资银行项目运作经验。

  梁鑫，保荐代表人，经济学硕士，曾负责或参与深圳市杰恩创意设计股份有限公司（股票代码：300668）、江苏泰慕士针纺科技股份有限公司（股票代码：001234）、江苏长龄液压股份有限公司（股票代码：605389）、南京万德斯环保科技股份有限公司（股票代码：688178）、江苏恒辉安防股份有限公司（股票代码：300952）、江苏金智教育信息股份有限公司等多家企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，参与了江苏林洋能源股份有限公司（股票代码：601222）非公开发行项目和可转债项目、江苏云意电气股份有限公司（股票代码：300304）非公开发行项目等再融资工作，具有扎实的资本市场理论基础和丰富的投资银行项目运作经验。

  （二）本次证券发行上市的协办人情况吴宇心，管理学硕士，曾负责或参与华辰精密装备（昆山）股份有限公司（股票代码：300809）、江阴标榜汽车部件股份有限公司（股票代码：301181）等多家企业的改制辅导与首次公开发行上市工作，参与了江苏苏利精细化工股份有限公司（股票代码：603585）可转债项目、无锡新洁能股份有限公司（股票代码：605111）非公开发行项目等再融资工作，具有扎实的资本市场理论基础与丰富的投资银行业务经验。

  （三）项目组其他成员情况王华军、徐浩栋、尤思远、张文亮、陈颖超、杜涛、徐东辉。

  （四）保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员联系地址及联系方式3-1-3-15 联系地址广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦联系电话 传真 保荐代表人朱孙源、梁鑫项目协办人吴宇心项目组其他成员王华军、徐浩栋、尤思远、张文亮、陈颖超、杜涛、徐东辉。

  四、发行人与保荐人的关联关系（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，本保荐机构之全资子公司广发乾和投资有限公司持有发行人2.36%的股权，除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

  （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，亦不存在在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

  （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、3-1-3-16 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本上市保荐书签署日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

  （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系截至本上市保荐书签署日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

  3-1-3-17 第二节保荐机构的承诺事项一、本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

  3-1-3-18 第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论本保荐机构遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险后，本保荐机构认为：发行人符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）等有关法律法规及中国证监会规定的发行条件，同意推荐丹阳丹耀光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。

  二、本次证券发行上市所履行的程序（一）发行人董事会审议通过2022年5月10日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》等与本次发行上市相关的决议。

  2023年2月13日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士办理丹阳丹耀光学股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的方案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的及附件的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案》等与本次发行上3-1-3-19 市相关的决议。

  （二）发行人股东大会审议通过2022年5月25日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》与本次发行上市相关的决议。

  2023年2月28日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会及其获授权人士办理丹阳丹耀光学股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市有关事宜的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及可行性方案的议案》《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配政策的方案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的及附件的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于填补被摊薄即期回报的相关措施的议案》等与本次发行上市相关的决议。

  （三）发行人决策程序的合规性核查结论本保荐机构认为，发行人本次发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序。

  三、发行人符合板块定位及国家产业政策的核查情况（一）发行人符合创业板的定位本保荐机构依据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年修订）的要求，对发行人是否符合创业板定位进行了逐项核查，认为发行人符合创业板定位，具体情况如下：3-1-3-20 1、公司的技术创新性及其表征通过多年的自主创新活动，在生产环节，公司在光学元组件的抛光、磨边、镀膜、胶合、涂黑及装调等关键生产工序掌握了具有行业领先地位的先进生产工艺和核心技术。

  在检测环节，公司依托多年经验积累和先进的检测设备，开发并掌握了多种精密光学元组件的检测技术，为公司产品生产提供可靠保证。

  此外，公司利用现有的技术积累和生产、检测设备，自主研发的玻璃研磨非球面光学元件工艺和光学功能组件对中心车等多项技术已经能够满足行业领先客户的需求并实现量产。

  公司坚持科技创新的发展战略，通过技术创新推动公司发展，多年的科技创新形成了丰富的科技成果。

  截至2022年12月31日，公司及子公司所拥有的专利授权58项，其中发明专利13项，实用新型专利45项。

  公司亦凭借自身的技术创新能力，荣获“国家级专精特新‘小巨人’企业”“江苏省小巨人企业”“江苏省民营科技企业”“镇江市创新型中小企业”等称号。

  2、公司的成长性及其表征随着医疗与生命科学、工业检测与控制、望远与观瞄等下游应用领域需求的增长，在公司新产品、新技术、新工艺等创新能力不断增强的基础上，公司精密光学元组件销售实现较快增长。

  报告期内，公司分别实现营业收入12,043.05万元、21,244.82万元和27,876.12万元，年均复合增长率为52.14%；公司分别实现扣非后归属于母公司股东的净利润2,612.56万元、5,334.06万元和7,580.16万元，年均复合增长率为70.34%，公司的成长性可持续。

  3、公司符合创业板行业领域及其依据公司主营业务为精密光学元件和功能组件的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C40仪器仪表制造业”之“C4040光学仪器制造”。

  根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司所处行业不属于“限制类”或“淘汰类”的产业，符合国家的产业发展政策。

  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，公司所处行业不3-1-3-21 属于原则上不支持申报在创业板发行上市或禁止类行业。

  4、公司符合创业板定位相关指标及其依据公司符合“创业板定位相关指标一”相关指标，即“最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%”。

  公司符合该指标的具体情况、计算基础和计算方法如下：最近三年公司的研发投入分别为926.19万元、1,260.43万元和1,694.28万元，复合增长率为35.25%，最近一年研发投入为1,694.28万元。

  综上，保荐机构认为：发行人专注于精密光学领域数十年，通过持续进行研发投入和技术创新，积累了深厚的技术储备和丰富的市场经验。

  随着经营规模不断扩大，发行人经营业绩及盈利能力、研发投入稳步增长，发行人主营业务具备较强的成长性和创新性，符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（2022年修订）对于创业板定位的要求。

  （二）发行人符合国家产业政策本保荐机构对发行人是否符合国家产业政策进行了核查，具体情况如下：公司主营业务为精密光学元件和功能组件的研发、生产和销售，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C40仪器仪表制造业”之“C4040光学仪器制造”。

  根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，公司所处行业不属于“限制类”或“淘汰类”的产业，符合国家的产业发展政策。

  根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》，公司所处行业不属于原则上不支持申报在创业板发行上市或禁止类行业。

  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出“聚焦新一代信息技术、生物技术、新能源、新材料、高端装备、3-1-3-22 新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能”。

  公司光学元组件下游应用产品有医用内窥镜、口腔扫描仪、光学显微镜和机器视觉镜头等，根据《战略性新兴产业分类（2018）》，公司生产的部分光学显微镜镜片属于战略性新兴产业生物产业之“4.5.5其他生物工程相关设备制造”中“C4040光学仪器制造”中的“生物显微镜”的关键部件；公司生产的医用内窥镜镜片属于战略性新兴产业生物产业之“4.2.1先进医疗设备及器械制造”中“C3581医疗诊断、监护及治疗设备制造”中的“高性能电子内窥/腔镜”的关键部件。

  《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中提出“坚持把发展经济着力点放在实体经济上，加快推进制造强国、质量强国建设，促进先进制造业和现代服务业深度融合，强化基础设施支撑引领作用，构建实体经济、科学技术创新、现代金融、人力资源协同发展的现代产业体系”。

  公司作为国家级专精特新“小巨人”企业长期致力于精密光学行业的研发创新，在精密光学元组件领域中掌握了具有市场竞争优势的核心技术，产品的技术水平和品质能够满足多领域的市场需求，公司的主要产品和技术符合我国深入实施制造强国战略。

  四、本次发行符合上市条件本保荐机构依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2023年修订）（以下简称“《创业板上市规则》”）的相关规定，对发行人是否符合上市条件进行了逐项核查，认为发行人符合《创业板上市规则》规定的上市条件，具体情况如下：（一）发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件” 本保荐机构依据《首次公开发行股票注册管理办法》，对发行人的发行条件进行逐项核查，认为：3-1-3-23 1、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定保荐机构查阅了发行人工商登记资料，发行人成立于1992年2月19日，2021年9月1日以截至2021年5月31日经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并合法存续至今，自有限责任公司成立之日起计算，发行人持续经营时间已超过3年。

  保荐机构核查了发行人历次股东大会、董事会和监事会的会议文件，发行人制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《战略委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等文件，发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、专门委员会制度，相关人员能够依法履行职责。

  经核查，保荐机构认为：发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十条的规定。

  2、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定保荐机构查阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（众会字（2023）第02705号）和无保留结论的《内部控制鉴证报告》（众会字（2023）第02708号），并抽查了相关会计凭证和文件资料等。

  经核查，保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，申报会计师对发行人最近三年的财务会计报告出具了无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，申报会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条的规定。

  3、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条的规定保荐机构核查了发行人业务经营情况、工商档案、主要资产权属证明文件、3-1-3-24 控股股东、实际控制人调查问卷、申报会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》等资料，并访谈发行人高级管理人员。

  经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第一款的规定。

  保荐机构查阅了发行人报告期内的主营业务收入构成、重大合同、主要客户及供应商等资料以及工商登记资料、历次董事会和股东大会的会议文件，并对发行人实际控制人、董事、高级管理人员及其他股东进行了访谈。

  经核查，保荐机构认为：发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近两年实际控制人没有发生变更，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第二款的规定。

  保荐机构核查了发行人主要资产、商标、专利的权属情况，查阅了企业信用报告、诉讼或仲裁资料等相关文件资料，取得了相关主管部门开具的无违法违规证明等资料，查阅了发行人律师出具的有关法律意见书，并通过网络检索发行人相关信息，以及对发行人相关人员进行访谈。

  经核查，保荐机构认为：发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十二条第三款的规定。

  4、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定保荐机构核查了发行人主营业务情况，所处行业的国家产业政策，工商、税务等机构出具的有关证明文件，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员由公安机关出具的无违法犯罪记录证明等资料，并进行了公开信息查询。

  经核查，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策；最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺3-1-3-25 诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首次公开发行股票注册管理办法》第十三条的规定。

  （二）发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于3,000万元”及“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上” 保荐机构核查了发行人本次首次公开发行股票并上市的董事会议案、决议、股东大会议案、决议等资料。

  发行人本次发行前股本总额为5,944.92万元，本次公开发行股份数量不超过1,981.65万股（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），且不低于发行后股份总数的25%（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），发行后股本总额不超过7,926.57万元（不含采用超额配售选择权发行的股份数量），不低于人民币3,000.00万元。

  （三）发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准” 保荐机构查阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众会字（2023）第02705号），发行人2021年、2022年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别为5,334.06万元、7,580.16万元，累计为12,914.23万元，超过人民币5,000万元。

  经核查，保荐机构认为：发行人符合《创业板上市规则》市值及财务指标中的2.1.2条之“（一）最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元”的上市标准。

  （四）发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“（五）本所要求的其他上市条件” 3-1-3-26 发行人选择《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》第三条第一项标准，即：“最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%。

  ” 报告期内，发行人研发投入及营业收入情况如下：单位：万元项目2022年度2021年度2020年度研发投入1,694.281,260.43926.19 营业收入27,876.1221,244.8212,043.05 如上表所示，发行人最近三年研发投入复合增长率为35.25%，最近一年研发投入为1,694.28万元，最近三年营业收入复合增长率为52.14%，满足“最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%”的要求。

  综上所述，本保荐机构认为：发行人本次发行上市符合《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的上市条件。

  五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事 项安 排（一）持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。

  1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；和发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本3-1-3-27 事 项安 排保荐机构将按照公平、独立的原则发表意见。

  4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。

  5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项建立与发行人信息沟通渠道，根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施，定期对项目进展情况进行跟踪和督促。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。

  7、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作严格按照中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作对发行人进行持续督导。

  （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人有几率存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、交易所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、交易所规则以及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。

  （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作。

  六、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司法定代表人：林传辉保荐代表人：朱孙源、梁鑫联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦邮编：510627 电话： 传线 七、保荐机构认为应当说明的其他事项无。

  （以下无正文） 3-1-3-29 （本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于丹阳丹耀光学股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页） 项目协办人： 吴宇心保荐代表人： 朱孙源 梁 鑫内核负责人： 吴顺虎保荐业务负责人： 武继福保荐机构法定代表人、董事长、总经理： 林传辉广发证券股份有限公司年 月 日 声明 目录 第一节本次证券发行基本情况 一、发行人基本情况 （一）发行人基本信息 （二）发行人的主营业务 （三）发行人的核心技术与研发水平 （四）发行人的主要经营和财务数据及指标 （五）发行人存在的主要风险 二、本次证券发行的基本情况 三、保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 （一）本次证券发行上市的保荐代表人情况 （二）本次证券发行上市的协办人情况 （三）项目组其他成员情况 （四）保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员联系地址及联系方式 四、发行人与保荐人的关联关系 （一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与这次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况 （四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人的控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 第二节保荐机构的承诺事项 第三节保荐机构对本次证券发行上市的推荐意见 一、本保荐机构对本次证券发行上市的推荐结论 二、本次证券发行上市所履行的程序 （一）发行人董事会审议通过 （二）发行人股东大会审议通过 （三）发行人决策程序的合规性核查结论 三、发行人符合板块定位及国家产业政策的核查情况 （一）发行人符合创业板的定位 （二）发行人符合国家产业政策 四、这次发行符合上市条件 （一）发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的创业板发行条件” （二）发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于3,000万元”及“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上” （三）发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准” （四）发行人符合《创业板上市规则》第2.1.1条之“（五）本所要求的其他上市条件” 五、保荐人对发行人持续督导工作的安排 六、保荐人和相关保荐代表人的联系方式 七、保荐机构认为应当说明的其他事项

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