1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。

  公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。

  3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  5 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  公司2021年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共分配现金红利17,949,487.52元（含税），占公司2021年年度合并报表归属上市公司股东净利润的10.26%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。

  公司2021年度利润分配预案已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，尚需公司2021年年度股东大会审议通过。

  公司为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，在持续发展高铁粉末冶金制动闸片的同时，加大对碳基复合材料及树脂基碳纤维复合材料等领域的研发投入，专注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研制和产业化应用。目前已形成粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦、碳基复合材料制品、树脂基碳纤维复合材料制品、航空大型结构件精密制造等业务板块。

  该板块以天宜上佳母公司为主体开展相关业务，天宜上佳为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要是做轨道交通领域高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆用合成闸片/闸瓦系列新产品的研发、生产和销售。其中粉末冶金闸片是公司的拳头产品，主要使用在于时速160-350公里高铁动车组；合成闸片/闸瓦则主要使用在于时速在120公里以下铁路机车、城市轨道车辆（含地铁）以及时速200-250公里的动车组。该板块主要客户为铁路总公司下属地方铁路局及其附属企业、铁路总公司下属制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业。

  碳碳复合材料业务以天力新陶、天启光峰为主体，主要是做光伏热场、航空航天、高端装备用碳碳复合材料制品研发、生产和销售。天力新陶下游客户为光伏晶硅制造企业及高端装备设备企业，基本的产品为碳碳板材、坩埚、导流筒、保温筒等。天启光峰基本的产品为碳基复合材料预制体，一期产能主要服务于碳碳板材及部分热场产品。随公司拟建设“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”的开展，预制体产能将进一步释放，不但可以满足内部需求，还可实现对外销售。

  碳陶复合材料业务以天宜上佳母公司为主体，主要是做高性能碳陶制动盘的研发、生产和销售，主要客户为新能源车、商用车及特种车辆的主机厂及系统供应商。

  该板块以天仁道和为主体。天仁道和成立于2016年，位于北京高端制造业基地（房山），国家及中关村高新技术企业，主要是做航空航天、海洋船舶、国防装备、轨道交通等领域纤维复合材料制品研发与生产。产品最重要的包含：纤维复合材料设计开发及产品制造（无人机结构零部件、航空航天飞行器结构件、复合材料弹箭舱体、驱散系统支架、船舶复合材料轻壳体部件）以及减振接管产品。该业务主要客户为航天科技集团、航天科工集团、中航工业、兵器工业下属单位及航空、航天领域其他企业。

  该板块以瑞合科技为主体，瑞合科技为中航工业下属多家主机厂、航空装备主修厂等多家民用客机分承制厂，以及一批航空装备主修厂和多家科研院所供应商，是一家高精度飞机零部件制造研发企业，致力于先进工业装备设计与制造。瑞合科学技术产品包括：机身框类、大梁、翼梁、翼肋、桁条等主要零部件，产品的主要应用领域为航空飞行器机身、机翼、尾翼等。主要客户为中航工业旗下主机厂、中电科旗下科研院所等企事业单位。

  公司根据战略发展规划，结合行业技术发展动态以及自身客户群体的需要，制定研发计划并向技术部门下达研发任务，每项新产品、新技术需经过严格的分析讨论、评审立项，并进入产品和过程的设计、开发、确认、批量试制。

  公司生产所需原材料由采购部负责供应商管理、供应商选择、价格谈判和合同签订等事宜。公司采购部门按公司采购内控流程的要求，与合格供应商签订采购合同并对采购合同中所签订的货物进行监控、跟踪，保证货物在供货周期内到厂。货物到厂后，由质检部检验，并开具合格单，采购部收到检验合格单后方可对物料进行入库。

  公司目前主要采取以销定产的计划管理模式，即生产部门结合客户的真实需求、销售订单、客户来料、PROC以及历史销售等情况安排加工、生产。公司质量部门对生产全流程监督跟踪与检查，并进行信息管理，保证公司产品质量的可追溯性。另外，粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦产品按照产品生产周期准备少数安全库存，以保证及时供货。

  公司主要是通过参与客户的招投标、竞争性谈判、单一来源采购或询价、商务谈判、科研项目承做、客户甄选合格供应商等方式获取订单，销售主要是通过直销模式实现。公司依据客户的订单或合同要求完成加工生产完成后进行出厂检验，并按客户真正的需求安排发货，产品在交付客户且在验收后依据合同清单与客户进行结算，并开具销售发票。

  该板块主要营业产品主要使用在于高速列车、机车车辆、城市轨道交通车辆等轨道交通车辆。

  近年来，国家对铁路行业的固定投资会降低，但铁路行业整体得到稳步发展。2021年铁路固定资产投资累计完成7,489亿元，同比下降4.2%。铁路作为国民经济大动脉、关键基础设施和大众化交通工具，在我国综合交通体系中处于骨干地位。2021年，我国铁路高水平质量的发展取得新成效，实现“十四五”良好开局。全国铁路投产新线公里，全国铁路营业里程突破15万公里，其中高铁超过4万公里。2021年，复兴号实现了对31个省区市全覆盖。至2021年底，全国铁路配备复兴号系列动车组达1,191组，累计安全运作13.58亿公里，运送旅客13.7亿人次。

  城市轨道交通多指城市内部或城市之间新建的各种中短距离客运铁路系统，我国轨道交通装备制造业经历60多年的发展，已形成了一体化的轨道交通装备制造体系。改革开放后，社会经济的快速发展引发城市交通需求的急剧增长。截至2021年12月31日，中国内地累计有50个城市投运城轨交通线年当年新增洛阳、嘉兴、绍兴、文山州、芜湖5个城轨交通运营城市，共计新增城市轨道交通运营线公里。新增运营线条，新开既有线公里的城轨交通运营线.15公里。随着城市化进程的进一步加速，中国的城市轨道交通建设有望迎来黄金发展期。

  我国高铁列车自开通以来，动车组闸片曾长期依赖进口，由于2012年以前处于技术保护期我国动车组闸片市场基本被国外产品垄断。以天宜上佳为代表的国内企业通过消化、吸收、再创新，依靠长期的自主研发，成功研制出动车组用粉末冶金闸片产品，并成功实现进口替代，有力推动了我国动车组核心零部件的国产化进程。动车组闸片是轨道交通车辆的核心关键零部件，其状态必然的联系到制动系统的正常运转和动车组的安全运营，因此，拟进入该行业的企业要经过较长时间的审核、验证，供应商生产的动车维闸片需要取得CRCC核发的《铁路产品认证书》后，方有资格向整车制造企业、系统集成商和各铁路局供货。认证通过后，供应商获证后，在证书有效期内每年至少进行一次监督检查，并依照产品特性增加监督检查频次，准入条件较为严格。此外，为保证车辆的安全运行，下游整车制造企业、系统集成商和各铁路局对零部件的可靠性、一致性都有严格要求，需要供应商有很高的工艺水平、质量检验水平和售后服务水平，同时下游客户更加愿意与伴随中国高铁一起发展、并经过多年产品安全运作的供应商合作。因而本行业形成了较高的行业准入门槛，行业集中度相比来说较高，市场之间的竞争相对有序。

  目前动车组闸片行业主要使用粉末冶金闸片生产技术，该技术目前很成熟，相关闸片运行性能较好，安全性高，预计该技术在短期内不存在更新换代的可能，相关动车组闸片产品的更新或升级主要基于铁总推出新的动车组车型以及新的运用要求，如铁总牵头研发的时速350公里“复兴号”中国标准动车组，时速250公里“复兴号”中国标准动车组以及时速160公里“复兴号”动力集中动车组等。

  碳碳、碳陶复合材料是指以碳纤维为增强体，以碳或碳化硅等为基体，以化学气相沉积或液相浸渍等工艺形成的复合材料，最重要的包含碳碳复合材料产品（碳纤维增强基体碳）、碳陶复合材料产品（碳纤维增强碳化硅）等。

  光伏领域方面，“碳达峰，碳中和”是我国未来八大经济任务之一，全力发展清洁能源乃大势所趋，同时我国也已将光伏产业列为国家战略性新兴起的产业之一。在政策指导和技术驱动的双重作用下，全国光伏产业进入快车道，光伏发电在全面迈入平价时代之后有望永久性的改变未来中国的能源格局。如今光伏行业慢慢的变成了我国可参与国际竞争并取得一马当先的优势的产业之一。截止到2021年底，我国光伏新增装机量为53GW。根据中国光伏行业协会预测，在巨大国内光伏发电项目储备量推动下，2022年新增光伏装机规模或将增至75GW以上，大约在75-90GW左右。另外，预计2022-2025年，我国年均新增光伏装机将达到83-99GW。

  其中，光伏行业的晶硅制造热场系统可采用碳碳复合材料或传统石墨材料，大多数都用在光伏行业的单晶硅长晶、拉制过程，是制备单晶硅的关键设备。碳碳复合材料常规使用的寿命更长，更适用于生产大尺寸硅片的大直径热场系统（大型石墨材料成型困难），目前已基本实现了在坩埚、导流筒、保温筒部件等关键热场系统部件上对石墨材料的替代。随着光伏行业的需求逐步释放，碳碳复合材料产品将拥有广阔的市场前景。

  碳陶复合材料是一种碳纤维增强碳基和陶瓷基双基体先进复合材料，不仅继承了碳碳材料“三高一低”的优点，即耐高温、高比强、高耐磨、低密度，还因基体中引入了碳化硅，有效提高了材料的抗氧化性能和摩擦系数，显著改善了摩擦性能在各种外界环境介质(潮气、霉菌和油污等)中的稳定性，已成为轻量化、高制动效能和全环境适用摩擦材料的一个重要研究方向，被公认为新一代理想刹车材料，在飞机、高速列车、地铁、汽车、工程机械等高速、高能载、苛刻环境制动系统上具有广泛的应用前景，还可应用于目前被广泛应用在航空航天、汽车、冶金和建筑工业等多个领域。

  以汽车制动领域为例，2000年以来，碳陶开始用于生产跑车的制动盘。碳陶复合材料不仅能有效的解决传统的钢铁材质制动盘会在车辆高速或长时间行驶过程中出现的热衰退现象，还可以减轻制动盘60%以上的重量，极大的提高了汽车制动盘操作性能以及制动反应速度。

  近年来在各种政策推动之下，新能源汽车销量快速增长，由2012年的1.3万辆到2021年的352.1万辆。得益于政府对新能源汽车消费的支持和企业的有力举措，2020年我国新能源汽车销量为136.7万辆，同比增长13.3%。若按照《中国汽车市场中长期预测（2020-2035）》中预测的“至2025年，我国汽车销量有望达到3,000万辆”以及《新能源汽车产业发展规划》中设下的“至2025年，我国新能源汽车占新车总销量占比20%”的目标推算，2025年我国新能源汽车销量便有望达到600万辆，新能源汽车及其相关产业将会蓬勃发展。

  碳陶制动盘生产周期长，生产成本高，是限定了碳陶制动盘大规模推广的主要原因。因此，实现碳陶制动盘短周期、低成本制备，是该领域的一个技术门槛。

  “十四五”规划指出，为加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一，要加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。武器装备升级换代将加速新材料对传统材料的替代，进一步带动各类军用火箭对新材料的需求。火箭发动机喉衬主要应用于固体火箭发动机领域，因其稳定性直接响应到发动机的工作效率，是固体火箭发动机的重要组成部分。未来我国航天及军事领域对喉衬产品的需求空间均较为广阔。

  随着行业技术的进步、社会需求水平的提高，碳纤维制品应用已经从早期的航空航天制造、体育用品行业迅速向风电、压力容器、轨道交通、兵器工业、船舶工业、电子电器行业拓展。碳纤维制品日益成为发展国防军工与国民经济的重要战略物资，在军民领域均具有广泛的应用前景。据不完全统计，2020年中国碳纤维复合材料总量达到了7.5万吨，其中风电叶片占比超过40%，体育休闲约30%，其次是碳碳复材、建筑、压力容器、航空航天等领域；航空航天领域应用将近3,000吨，占碳纤维复合材料总产量比例不高，但是其产值占比将近40%，首次超越了体育器材，成为最大的复合材料分市场。总体来看，国内高附加值复合材料产品所占比例远低于世界水平，目前正处于快速发展阶段，应用终端对于复合材料部件的需求越来越旺盛。正在从单一的复合材料结构轻量化需求，逐渐转变为结构功能一体化集成需求。

  我国复合材料行业经过不断发展，市场规模持续扩大，产业链逐步完善。但我国复合材料产品主要集中在中低端领域，能够生产高端产品的企业数量较少，还有部分产品需依赖进口。我国的航空航天及汽车工业快速发展，对高端复合材料的需求不断增长，为满足国内市场需求，提升国际竞争力，我国复合材料产业结构急需调整。

  目前国内碳纤维主要应用于航空航天、体育休闲等领域，我国体育用品领域的碳纤维需求量大幅领先于海外，风电叶片、建筑外墙领域已经占据优势；在航空航天、轨道交通、新能源装备等方面的应用水平则偏低，碳纤维的应用大幅落后于世界先进水平。随着未来我国航空航天事业的飞速发展将带来对碳纤维的持续需求，国产高性能碳纤维将继续保持良好的增长态势，需求结构也将进一步向高端应用领域靠拢。国内碳纤维需求的结构性差异同时也预示着结构性的机遇，在航空航天、压力容器、汽车、轨交等领域将有望迎来需求空间的大幅增长。

  由于树脂基复合材料制品行业是经历原材料选择、设计、仿真分析、工艺开发、试制到量产的一系列过程完成开发制造，因此各个领域均有较高的壁垒，而目前随着复合材料越来越广泛的应用，在结构力学性能的要求之外，还要进一步满足复材制品的结构功能一体化需求，要求公司具备丰富的材料数据库供设计选择，且满足一定特殊功能性要求的树脂及其他原材料。设计及工艺人员方面，需要具备一定复材知识背景及项目经历，操作人员需要经过培训并具备上岗证，设备方面应具备满足下料、成型、固化、加工、后处理、检测等一系列功能的设备设施。

  军用飞机方面，预计“十四五”期间我国军用飞机将新增2,900架，对应航空零部件制造的市场空间约为1,140亿元。同时，部队加速列装补齐保有量短板、加速升级换装提升先进战机占比，都将会为军用航空零部件制造行业带来巨大的增量空间；民用飞机方面，当前我国民机以进口为主，国外波音、空客占据绝大部分的市场份额。但随着持续研发投入的积淀，我国国产民机已逐步形成体系，呈现快速发展的态势。民机领域，我国支线已投入航线目前仍处于适航取证阶段，远程宽体客机CR929进入初步设计阶段，三大民机发展节奏呈梯队推进，未来的20年仍会是国内民航飞机的持续增长年。随着国内民用航空制造需求持续升温，飞机零部件精加工业务将充分受益于此。

  我国航空产业历经数次战略性和专业化重组，目前已经形成“以航空工业集团为主的军用飞机、以中国商飞集团为主的民用飞机、以中国航发集团为主的飞机发动机”的行业格局，鼓励民间资本进入航空工业领域，各企业依据自身定位和技术实力，承接不同类型航空器产品的研发和制造。围绕航空工业的产业布局，我国航空零部件制造行业形成了以内部配套企业为主，科研机构、合资企业和民营企业有效补充的市场竞争格局。

  航空工业是一国科技实力最为直接的展现，技术壁垒很高。航空工业配套产品生产需要较高的技术水平和严格的质量控制体系，需要在产品研发、材料成型、精度控制、加工工艺、测量检验等方面拥有独特的技术，需要较长时间的技术积累。随着我国航空工业向着赶超国际先进水平的目标迈进，行业内主要客户要求提供的产品质量、性能越来越高，产品更新速度越来越快，需要大量的设计经验和制造经验，更需要长期的技术支持。航空工业配套产业的技术壁垒还体现在对人员素质的要求上。尤其是飞机零部件的研发生产，对于产品的可靠性、维修性、保障性、测试性、安全性、环境适应性均有较高要求，精通专业知识、行业经验丰富的人才非常重要。随着航空工业技术不断发展进步，新工艺、新流程不断推出，从业人员需要掌握行业最新发展趋势，不断学习和应用先进技术。

  在粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务领域：公司作为国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，将继续深化在高铁刹车片领域材料配方、工艺路线、生产装备等方面的研究。该业务直接竞争关系的企业主要为德国克诺尔集团在中国的全资子公司克诺尔车辆设备（苏州）有限公司、中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司以及北京瑞斯福高新科技股份有限公司等。尽管公司目前作为持有CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的厂商、复兴号标准动车组核心供应商，但随着未来高铁制动闸片行业参与者的增多，动车组闸片行业的竞争也将日趋激烈，公司仍会面临较为激烈的竞争态势。

  国内具备轨道交通机车车辆制动系统集成能力的企业有纵横机电、南京海泰、中车四方研究所、中车株洲分公司，均为天宜上佳合成闸片/闸瓦产品主要客户。公司凭借在制动系统关键部件的技术研发、工艺设备优势，在城市轨道交通制动闸片/闸瓦市场积累了丰富的经验以及良好的口碑。由于2021年全球新冠疫情影响，进口制动系统集成商的闸片/闸瓦供应受到严重影响，出现延期或停止供货的情况，国内制动系统集成厂商和地铁运营公司寻找国产闸片/闸瓦替代方案，公司凭借良好口碑和领先的研发试验能力，成为首选替代方案供应商，公司在城市轨道交通行业的市场有望得到进一步开拓。

  在碳基复合材料业务领域：碳基复合材料业务板块可分为碳碳复合材料制品和碳陶复合材料制品。

  其中碳碳复合材料制品主要包括航天部件市场及热场部件市场，航天部件市场具有代表性的机构为西安航天复合材料研究所（中国航天科技集团公司43所）、航天材料及工艺研究所（703所）等国内航天的相关院所，碳碳复合材料以其优异的性能成为大型固体火箭喉衬、发动机的喷管、扩散段、端头帽等航天部件的首选材料。目前，该碳碳复合材料市场发展平稳。热场部件市场方面，国内从事热场碳碳复合材料的公司包括隆基绿能科技股份有限公司、湖南金博碳素股份有限公司、西安超码科技有限公司、西安美兰德新材料有限责任公司等。公司作为该领域新进入企业，报告期内公司在江油产业园已经建成2,000吨级碳碳复合材料制品产线。随着光伏行业的快速发展，公司碳碳复合材料制品业务将拥有较为广阔的市场前景。

  碳陶复合材料主要针对制动盘市场。目前，碳陶制动盘生产厂商主要为意大利布雷博。由于碳陶制动盘生产成本较高，且为汽车高端性能部件，国内尚处推广阶段，属于市场开发前期。公司在制动材料领域拥有多年技术研发积累，已掌握碳陶制动盘产品的核心技术，进行了若干独创工艺的改进，在生产工艺上取得突破性进展，公司将致力于高性能制动盘在各工艺环节降本增效，推动产品在汽车、航空等领域的应用，做好产业化技术准备。

  在树脂基碳纤维复合材料业务领域：国内碳纤维复材企业主要包括上游的中简科技、中复神鹰，中游的中航高科（中航复材），下游的航空工业、商飞、商发、航天、中电等国有军工央企。其中部分企业产品可覆盖整条产业链。总体而言，我国已经形成了较为完整的碳纤维复合材料产业链，下游企业的应用空间有望得到拓展，未来市场空间较大。树脂基碳纤维复合材料制品领域的企业在面对不同的应用场景将面临更多技术挑战，需要解决成型工艺复杂、成本偏高、生产效率较低等核心问题，实现以需求为牵引的差异化、定制化发展路径，才能在更多新的应用场景中获得青睐，逐步实现对传统材料的替代。

  天仁道和是国内该领域新进入的具有独立研发、设计能力的优质复合材料制品供应商，目前已建成千万级仿真平台，具备结构强度、振动噪声、环境应力、工艺过程等有限元分析技术，缩短开发周期的同时大幅提高了产品结构可靠性以及工艺稳定性。同时天仁道和拥有热压罐成型技术、预浸料热压成型技术、缠绕成型技术等多种技术能力。延展树脂基碳纤维复合材料制品的前端产业链，具有树脂、预浸料自主开发能力，掌握中温环氧体系，高温环氧体系，双马树脂体系等多个核心树脂配方，正在规划建设合成树脂产线、预浸料生产产线。随着航空、航天领域新项目的实施，天仁道和在行业内的影响力稳步提升。

  在航空大型结构件精密制造业务领域：我国航空制造业历经数次战略性和专业化重组，目前形成了以中航工业及其下属单位以及中国商飞为主的制造格局，各企业依据自身实力和技术研发格局，承接不同类型航空器产品的研发和制造。围绕航空工业的产业布局，我国航空零部件制造行业形成了以内部配套企业为主，科研机构、合资企业和民营企业有效补充的市场竞争格局，行业内主要企业包括：爱乐达、通达股份等民营上市企业。瑞合科技在国内军用/民用航空产业链中具有较为明显的技术优势，同时资质齐全具备较好的先发优势，在国内航空工业中具有较高知名度。在航空工装、航空零部件精密制造领域，瑞合科技已经成为国内几大重点主机厂合格供应商，以及军队飞机修理厂、航空发动机厂、中国燃气涡轮研究院等科研机构的供应商，在行业内具备较好的口碑及先发优势，客户群体相对稳定。

  铁路行业认证方面，为保障铁路产品质量安全，加强铁路产品认证工作管理，市场监管总局、国家铁路局于2021年6月共同组织推动铁路产品认证工作，修订并形成《铁路产品认证管理办法（修订征求意见稿）》，行业铁路产品认证工作由原来国家铁路局组织，上升至由国家市场监督管理总局、国家铁路局共同组织推动，且依据各自职责对铁路产品认证工作进行管理和监督，推动认证结果采信，职责更加清晰，认证工作更加市场化。

  为保证车辆的安全运行，下游整车制造企业、系统集成商和各铁路局对零部件的可靠性、一致性都有严格要求，要求供应商具备较高的工艺水平、质量检测水平和售后服务水平，行业壁垒、行业集中度相对较高，市场竞争相对有序。

  在产品技术方面，目前动车组闸片主要为粉末冶金闸片材料，该类产品技术目前较为成熟，闸片性能及运行情况较好，安全性高，预计短期内不存在完全迭代的可能。

  我国铁路自主创新取得重大成果，总体技术水平迈入世界先进行列，高速、高原、高寒、重载铁路技术达到世界领先水平，智能高铁技术全面实现自主化，目前已形成涵盖时速160-350公里速度等级的复兴号系列动车组车型体系。国铁集团在深化复兴号高速列车自主创新方面也在启动研发新一代更高速度、更加安全、更加环保、更加节能、更加智能的复兴号动车组新产品。

  公司也将保持在该领域的技术及产品的先发优势，不断在该领域进行技术配方及工艺的突破，以满足未来的发展需要。

  报告期内，公司实现了低硬度铝合金制动盘合成闸片配方及工艺技术突破，闸片在满足统型标准要求的情况下，不损伤制动盘；新产品TS561粉末冶金闸片完成配套时速160公里市域D型列车，标志着天宜上佳在市域快轨车型（时速120-200km）的进一步布局，粉末冶金闸片在轨道交通领域的应用范围进一步扩大；时速160公里动力集中电动车组拖车复合闸片方面取得重大突破，闸片磨耗达到标准要求的同时，大大降低了闸片对制动盘的损伤。

  在碳碳复合材料领域，由于材料性能特点，目前已逐步替代传统材料成为光伏热场部件领域的主流，尤其在热场四大部件的渗透率迅速提升，坩埚的渗透率目前已达到90%以上。

  目前，N型硅片在光伏领域已是公认的发展趋势，作为拉晶设备中的关键耗材，国产碳碳复合材料热场部件也将进一步替代等静压石墨产品，碳碳复合材料热场部件的渗透率将进一步提升。此外，N型硅片对热场部件的纯度要求更高，在N型硅片制备过程中，碳碳复合材料相比石墨材料在热膨胀系数方面更具优异性，碳碳复合材料热场的使用寿命更加长。

  随着硅片向高纯度、大尺寸方向发展，碳碳复合材料热场产品向高纯度、大尺寸的方向发展也是必然趋势。未来，碳碳复合材料应用领域广阔，除光伏热场外，还可应用于半导体热场、刹车制动、动密封、耐腐蚀等领域应用。

  在碳陶复合材料领域，目前更多地应用于航空航天及制动材料方面。碳陶制动盘对于解决新能源汽车轻量化，提高刹车稳定性、安全性具有重要意义。国务院发布的《中国制造2025》中已明确将碳纤维及其复合材料汽车零部件技术作为节能与新能源汽车领域的重要发展方向。在保持或提升汽车强度和安全性的前提下，尽可能降低整车质量和减少能源消耗，对提升续航里程、改善性能等具有重要意义，是现代汽车工业技术发展的方向。而相比传统材料，碳陶复合材料更耐高温、质量更轻、抗氧化能力强、韧性好且不易磨损，不仅能有效的解决传统钢铁材质制动盘在车辆高速或长时间行驶过程中出现的热衰退现象，还可以减轻汽车重量，极大的提高了汽车制动盘操作性能以及制动反应速度。

  特斯拉（Tesla）于2021年推出了其碳陶制动套件，引领了新能源汽车的刹车升级趋势。未来随着新能源汽车技术的发展及市场升级，国产新能源汽车不断向中高端品牌定位发起冲击，国内市场对高性能制动组件需求更加明显，碳陶制动盘产品将进入新的发展时期。除新能源汽车市场外，国内中高端乘用车消费比例逐渐提高，商用车及特种车辆的市场需求升级也进一步提高了碳陶制动盘产品的市场空间，未来市场前景广阔。

  碳纤维复材发源于美日，中国企业长期追赶，目前已基本形成完整产业链，当前美日中碳纤维产能居全球前三。碳纤维复材性能优异，大范围的应用于航空航天、高端装备制造等行业。目前，预浸料形式的碳纤维复合材料在航空航天领域的实际使用中占据绝对优势。由于工艺复杂、技术壁垒高，碳纤维产业链叠加了极高的附加值。从聚丙烯腈粉末，到原丝、碳纤维、预浸料、复合材料成型，每经过一级价格都实现突跃。

  从碳纤维的应用领域来看，新冠疫情影响前，2019年全球碳纤维销售额为28.7亿美元，航空航天占比接近50%。中国碳纤维销售额为7.7亿美元，但价值占比最高的为体育休闲和风电叶片。随着国内国防装备升级需求以及新能源汽车的普及，中国碳纤维的使用在航空航天和汽车两个领域将得到快速增长，因此碳纤维复合材料业务也将在航空航天和汽车两大领域获得巨大的发展空间。

  经过70多年的创新发展，国内的航空制造业已经形成了产品配套较为齐全的自主工业体系，目前已基本掌握从设计、试制、试验到批产等关键技术，在此基础上，已具备自主研制能力。围绕航空工业的产业布局，我国航空零部件制造行业形成了内部配套企业为主，科研机构、合资企业和民营企业有效补充的市场竞争格局。目前，国内的航空零部件行业上市公司集中于民营企业，目前整体竞争格局相对分散。国内航空零部件的市场发展主要集中于两类，一类是军机，一类是民机行业。

  目前，我国空军已进入“战略空军”发展阶段，但目前我国军机在总量和结构上仍与美国等军事大国存在较大差距。从军机数量看，据Flight International《World Air Forces 2021》，2020年我国海陆空各军种军机数量共计3,260架，约占世界军机数量比重6%，但对比美国仍差距巨大。从军机结构看，据Flight International《World Air Forces 2021》，2020年我国仍有47%的战斗机为J-7/J-8等老旧二代机型，且四代机占比不到2%；而对比美国已形成二代机退役、F-15/F-16等三代机为主（占比83%）、F-22/F-35等四代机为骨干（占比17%）的装备能力。我国战斗机结构存在巨大代际差距，我国空军装备换代升级的空间很大。

  在民用航空市场上，我国商业航空飞机数量平稳增长，民航运力的快速增长需求、航线网络的进一步完善和优化也催生了我国民航运输飞机的大量需求。据《中国商飞公司市场预测年报（2021-2040）》，未来二十年，中国航空市场将接收50座级以上客机9,084架，价值约1.4万亿美元。其中，涡扇支线,836架。

  经多年深耕，瑞合科技积累了丰富的航空零部件及工装设备设计、开发、制造技术经验，具备较强的技术实力和市场竞争力。依托公司平台优势、技术优势、经验积累和客户基础，公司团队抓住行业和市场发展机遇，通过强化技术创新与产品研发，公司业务不断向航空零部件、航天零部件等领域延伸，形成了跨度较深的纵向一体化产业链优势，不断增强公司的竞争优势，扩大市场占有率，巩固在该行业领域中的技术优势和领先地位。

  4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入67,125.92万元，同比增加61.68%；归属于上市公司股东净利润为17,496.85万元，同比增加53.05%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为16,697.27万元，同比增加44.28%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1211号”文件注册同意，同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众公开发行股票人民币普通股47,880,000.00股。本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币20.37元，募集资金总额为人民币975,315,600.00元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）“众环验字（2019）010049号”《验资报告》审验，截至2019年7月18日本公司共募集货币资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除税后保荐及承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费及印刷费、新股发行登记费及上市初费、印花税等发行费用合计人民币107,502,743.48元后，募集资金净额为人民币867,812,856.52元。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。根据本公司的募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行中国光大银行股份有限公司北京奥运支行于2019年7月11日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。变更募投项目后，公司已与中信建投证券及存放募集资金的商业银行中国银行江油支行营业部的上级分行中国银行股份有限公司绵阳分行于2020年10月27日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2021年12月31日，本公司严格按照三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。

  报告期内，公司募集资金实际使用情况对照表详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  2021年10月18日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用15,621.29万元闲置超募资金临时补充流动资金。

  公司本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。截至2021年12月31日，使用闲置超募资金暂时补充流动资金的15,621.29万元尚未归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。

  2021年7月16日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币7.3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2021年7月19日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-032）。

  截至2021年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。

  公司于2021年10月18日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议；并于2021年11月29日召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用6,600.00万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金。

  公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形；公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。截至2021年12月31日，超募资金永久补充流动资金累计已使用6,600.00万元。具体内容详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所网站（）披露的《关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。

  公司于2022年1月7日召开第二届董事会第三十七次会议以及第二届监事会第二十三次会议，并于2022年1月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金15,621.29万元、天津募投项目变更后剩余募集资金11,355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2,030.72万元，共计29,007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。具体内容详见公司于2022年1月8日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-002）。

  1、募集资金投资项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2020年8月14日公司2020年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将原募投项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。

  2、募集资金投资项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更

  2021年9月7日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并于2021 年9 月24日公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将原募集资金投资项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”。变更募集资金投向的金额为26,000.00万元，此次变更的部分募集资金14,645.00万元用于投资建设新项目，剩余部分募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。截至本报告日，上述剩余募集资金，已经公司董事会、监事会及股东大会审议并批准，用于投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。

  本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况，公司募集资金的存放、使用及披露不存在违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  经鉴证，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天宜上佳公司截至2021年12月31日止的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了天宜上佳公司截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

  公司已于2022年3月11日与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署保荐协议，原保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）尚未完成的持续督导工作将由中信证券承接，中信建投将不再履行相应的持续督导职责，中信证券已委派保荐代表人李宁先生、王泽师先生共同负责公司的保荐及持续督导工作。

  中信证券对公司报告期内的募集资金使用情况进行了核查，中信证券股份有限公司认为：截至2021年12月31日，天宜上佳募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2021年12月31日，中信证券对天宜上佳募集资金使用与存放情况无异议。

  （一）中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

  （二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●每股分配比例：每10股派发现金红利0.40元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

  ●本年度现金分红比例低于30%，主要原因系结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，公司需要投入大量的资金保障日常经营性需求及研发目标顺利实现，不断提升公司技术实力与核心竞争力。

  经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为80,206.22万元，归属于上市公司股东净利润为17,496.85万元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本448,737,188股，以此计算合计拟派发现金红利17,949,487.52元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为10.26%。本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。

  报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润174,968,502.86元，母公司期末累计未分配利润为802,062,159.05元，公司拟分配的现金红利总额为17,949,487.52元（含税），占本年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

  粉末冶金闸片合成闸片/闸瓦业务领域，公司的主营产品为动车组粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，是轨道交通车辆的核心关键零部件，属于易耗品，制动闸片的使用程度与车辆的开行及运行效率高度相关。新冠疫情对我国铁路运输造成了持续影响，2021年国家铁路旅客发送量完成25.33亿人，比上年增加3.66亿人，增长16.9%；国家铁路旅客周转量完成9559.09亿人公里，比上年增加1300.99亿人公里，增长15.8%。国家铁路货运总发送量完成37.26亿吨，比上年增加1.45亿吨，增长4.0%。铁路客运量距离疫情前的水平仍然存在一定的差距，报告期内客户需求量下降，公司经营业绩受到一定程度的影响。

  碳基复合材料材料领域，光伏行业的晶硅制造热场系统可采用碳碳复合材料或传统石墨材料，主要用于光伏行业的单晶硅长晶、拉制过程，是制备单晶硅的关键设备。碳碳复合材料使用寿命更长，更适用来生产大尺寸硅片的大直径热场系统（大型石墨材料成型困难），目前已基本实现了在坩埚、导流筒、保温筒等关键热场系统部件上对石墨材料的替代。随着光伏行业的需求逐步释放，碳碳复合材料制品将拥有广阔的市场前景。

  公司围绕绿能新材料创新产业化应用平台型公司进行产业布局，打造碳基复材业务第二增长曲线，多个新业务齐头并进发展。

  公司成立至今一直坚持“科技兴邦，实业报国”创业初心，围绕“一四四一”企业发展战略，在持续专注于摩擦制动材料主营业务的同时，加大在碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料等领域研发投入，旨在将产品体系从轨道交通单一产品领域扩大至大交通、新能源领域多品类产品，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司，目前已形成粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务、碳基复合材料制品、树脂基碳纤维复合材料制品、航空大型结构件精密制造等业务板块。

  本报告期内，公司高铁动车组用粉末冶金闸片业务稳定，保持了良好的盈利能力。与此同时，公司以新材料为主线，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司。公司围绕碳基复合材料应用领域打造业务的第二增长曲线，带动公司营业收入及净利润较大幅度增长。

  2021年度，公司实现营业收入67,125.92万元，同比增加61.68%；归属于上市公司股东净利润为17,496.85万元，同比增加53.05%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为16,697.27万元，同比增加44.28%；2021年度，公司扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为18,855.08万元。公司围绕绿能新材料创新产业化应用平台型公司进行产业布局，不断加大在基础设施建设、定制化设备落地、生产工艺优化、人才团队建设等方面的投入，以增强公司技术实力、核心竞争力、抗风险能力，推动公司持续、健康、稳定发展。

  2021年度利润分配预案是公司管理层在充分考虑实际经营及未来资金需求情况下，作出的分红预案决定：2021年度进行一定比例的现金分红，同时需要留存部分未分配利润，用于补充公司营运资金及长期投资以支持公司发展，增强公司的抗风险能力。本预案不存在损害公司及中小股东利益的情形，并有利于公司持续、稳定发展。

  公司在稳固高铁粉末冶金闸片业务发展同时，多个新业务齐头并进发展。公司将新增厂房及设备等固定资产长期投资支出，新增员工薪酬、原材料采购等营运资金支出，公司短期日常经营及投资现金流面临较大压力。

  2021年末公司留存未分配利润将转入下一年度。公司留存未分配利润将用于公司业务拓展、研发投入及生产经营。主要用途如下：

  1、将产品体系从轨道交通单一产品领域扩大至大交通、新能源领域多品类产品，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司。公司围绕碳基复合材料应用领域打造业务第二增长曲线，提升公司整体业务融合与互补性，增强公司整体竞争优势。

  2、公司巩固粉末冶金闸片领域在工艺和技术方面的优势同时，加大在碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料等领域研发投入，为新领域新业务的产业化提供技术储备。

  3、随着公司在资产、规模等方面的增长，未来需要充足资金以确保自身健康稳定可持续性发展，保持并提高公司持续盈利能力，进一步提升公司核心竞争力，有利于投资者的长期回报。

  公司重视以现金分红形式回报股东，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司实际经营情况，积极实施公司利润分配的相关政策。

  公司于2022年4月7日召开第二届董事会第四十一次会议，以9票同意,0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司2021年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

  因此，同意公司2021年度利润分配预案，并同意将其提交公司2021年年度股东大会审议。

  公司监事会认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并将该方案提交2021年年度股东大会审议。

  （一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  （二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届监事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月7日上午10点在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2022年3月28日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中现场表决的监事2名、通讯表决的监事1名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

  本次会议由监事会主席田浩先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：

  公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，制作了公司2021年度监事会工作报告。

  按照《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，公司管理层根据2021年度的经营业绩情况编制了《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

  经审核，监事会认为：公司管理层编制和审核《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度报告》的程序符合法律法规以及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  监事会认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。

  公司根据《公司法》、《公司章程》、《关于公司董事、监事高级管理人员人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件，结合公司实际经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，制定了公司2022年度监事薪酬方案：

  1、股东代表监事：若股东代表监事同时在公司任职，其领取薪酬为其岗位薪酬；若股东代表监事不在公司任职，公司不另行向其发放津贴；

  2、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对其进行岗位考核。

  六、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；

  监事会认为：公司2021年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  ●被担保方：北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”）、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）、江油天启光峰新材料技术有限公司（以下简称“天启光峰”）、天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下简称“天津天宜”）、成都瑞合科技有限公司（以下简称“瑞合科技”）、绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）、北京长鼎科技有限公司（以下简称“长鼎科技”）。

  ●北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）及子公司2022年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币12亿元的授信额度，并在授信额度内为公司以及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技融资提供不超过10亿元的担保额度，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，授权额度自股东大会审议通过12个月之内有效。

  为满足公司经营和发展需求，公司及子公司2022年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币12亿元的授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。

  为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技就上述授信额度内的融资提供不超过人民币10亿元的担保额度；子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技拟为公司及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技就上述授信额度内的融资提供不超过人民币10亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。

  董事会提请股东大会授权公司总经理根据公司实际经营情况需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请授信及提供担保、抵质押等相关的具体事项。本次授权决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。

  公司于2022年4月7日召开的第二届董事会第四十一次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。

  6、经营范围：销售非金属矿石、轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品、铁路机车车辆及配件、金